No início, todos os Ainur eram puros, e todos se alegravam em apenas cantar para o deleite de Eru, mais tarde chamado Ilúvatar pelos elfos, mas Melkor, o mais poderoso de todos os Ainur e o que recebeu a maior parte da mente de Ilúvatar, sempre quis possuir um poder além daquele que lhe foi concedido, ele queria ter o poder de criar, de dar a vida assim como Eru fizera.
Então, quando Ilúvatar propôs os três temas do Ainulindalë, Melkor se revelou e cantou contra a melodia de Eru, e muitos Ainur de menor poder, chamados Maiar começaram a acompanhar seu ritmo, o que gerou confusão e desarmonia na música.
Assim, quando Eru mostrou aos Ainur o que eles haviam criado e disse que poderiam descer até Arda para prepará-la para a chegada de seus filhos, com Melkor desceram muitos dos Maiar que ele havia corrompido, e entre eles estavam os Espíritos de Fogo, aos quais Melkor deu a forma de demônios de terror e medo, envoltos em chamas e sombras, os Valarauko ou Balrogs.
Mas um desses espíritos ele não conseguiu persuadir a servi-lo juntamente com seus irmãos no início dos tempos, pois ele se mantinha fiel aos Valar, e seu nome é Aerin, uma donzela dos Maiar.
E depois de Melkor ter sido libertado pelos Valar, por ter jurado fidelidade a eles e dizer ter se arrependido de seus atos, e depois de ter se infiltrado novamente entre os elfos e ter semeado a discórdia entre os filhos de Finwë, ele foi ter com Aerin novamente pois tinha medo dela, ele sentia que se ela não se juntasse a ele agora ela poderia ajudar indiretamente porém muito na luta dos povos livres.
Então ele propôs-lhe aliança, dizendo que se esta seguisse com ele para a Terra-Média a o ajudasse a conquistar todos os territórios, amedrontando os corações de elfos e homens (dos quais ele já tinha conhecimento e sabia que estavam rumando para Beleriand) na forma de uma rainha de fogo e medo, ele lhe daria metade de todo o seu reino, e que juntos eles teriam tanto poder quanto o próprio Llúvatar.
Mas Aerin disse-lhe que jamais seguiria o destruidor da Terra-Média, o desfigurador dos elfos e o perturbador da paz dos povos livres; Melkor então se enfureceu e disse-lhe que ela não teria nada se ficasse na paz de Valinor, mas sim que os anos passariam e nada aconteceria em sua vida, apenas a mesma paz e segurança de sempre e que ela deveria segui-lo, pois só assim sua descida dos Salões Eternos valeria alguma coisa.
Aerin entretanto disse-lhe que não iria com ele e que tinha vergonha de seus irmãos que o tinham seguido, e disse que ela um dia seria o terror e o medo de muitos de seus servos, e que sua luz traria medo aos seus servos malévolos.
Então Melkor a prendeu em uma caverna e a deixou e foi falar com Ungoliant, cansado de Valinor e com planos feitos para as duas árvores dos Valar, de modo que quando ela conseguiu se livrar da prisão de Melkor, Laurelin e Telperion já não mais brilhavam.
